상법개정안상 집행임원제도 도입의무화에 대한 소고

Abstract

집행임원제도는 기업지배구조의 개선의 일환으로 이사회에 집중된 업무집행권과 업무집행감독권을 제도적으로 분리하기 위한 제도이다. 각국의 기업지배구조는 경제활동의 세계화, 국제자본시장에서의 용이한 자금조달, 투자자보호 등으로 인하여 서로 수렴해가는 경향이 있다. 예를 들어 이사회와 감사회로 분리된 독일식 모델이나 업무집행기능과 업무감독기능을 모두 갖는 영미식 모델이 집행임원제도를 도입함으로써 양 기능을 분리하고 있는 영미식 모델이나 모두 회사의 업무집행기능과 업무감독기능을 분리한다는 점에서 수렴되어 가고 있다. 우리 기업의 소유지배구조는 특정개인이 지배주주로서 경영권을 가지고 최대주주의 분포에서 개인비중이 높은 경우로서 대륙형 소유지배구조나 미국형 소유지배구조와는 다른 모습이다. 우리 기업의 소유지배구조는 높은 지배주주의 지분율과 소유와 경영의 불완전한 분리라는 소유경영적 특징을 보인다. 주식회사의 기업지배구조 개선을 위한 회사경영의 투명성 제고와 관련하여 지배주주의 경영진 독단 및 경영의 전횡을 방지하기 위하여 대규모 상장회사의 경우에는 제도적으로 업무감독기관인 이사회와 별도로 업무집행기관인 집행임원을 두어야 할 필요가 있다. 회사법은 영리법인인 회사기업의 조직과 활동에 관한 사법이고, 그 규정들의 개별적 목표는 단체법적 이해의 사법적 조정이다. 따라서 회사의 이해관계자들의 이해상충의 문제를 해결하기 위한 경영과정의 공정성과 적법성을 확보하는 근본규범으로서의 역할을 발휘할 수 있어야 한다. 경영과정에서의 공정과 적법은 지배주주 또는 경영자에 대한 행위규제와 함께 합리적 기업지배구조가 유기적으로 조화될 때 비로소 확보될 수 있을 것이다.